陈富贵（王喜饰）初出学堂，即被选作卧底，搜集一犯罪集团首脑的罪证。不久，犯罪集团要追杀马来西亚新进女星梅香琴（傅明宪饰），警方派出保护证人组保护梅香琴，而陈富贵也暗中助她脱险，却因此险遭保护证人组探员关彦博（魏骏杰饰）的活捉，幸陈富贵机警灵活，成功逃脱。陈富贵完成卧底任务后，被调往保护证人组，与关彦博成为拍挡，二人不打不相识，共同保护一宗凶杀案的证人高天华（张国强饰）。高天华表面为正常商人，其实却无恶不作，当高天华知悉陈富贵欲揭发其罪行，便处处与他作对，除破坏其与梅香琴的恋情外， 又令他与关彦博产生误会，陈富贵顿觉孤立无援，后陈富贵与关彦博冰释前嫌，再度齐心协力追寻高天华的罪证，更得华妹芝（汤宝如饰）大义灭亲出庭指证，将高天华绳之以法。