穹苍派上一代弟子古峯 (吴孟达 饰) 及段海 (刘江 饰) 为破解叛徒古艳阳 (吴孟达 分饰) 的玉女神功，不惜盗取祖传极乐神功秘笈，可惜事败，峯更被逐出师门。海因有愧于峯，将其子古玉楼 (吴镇宇 饰) 抚育成人，反之疏于教导亲儿子段飞 (周星驰 饰) 。飞天性顽皮，不喜欢江湖争斗，但眼见楼为求称霸，不惜利用爱人雪雁 (蓝洁瑛 饰) ，又修练邪派玉女神功，飞在红颜知己李珠 (罗慧娟 饰) 的支持下，冒死苦练极乐神功与楼决一死斗。