故事发生在1920年北洋年间的南国。买官上任的县长马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）、师爷（冯小刚 饰）及随从在赴任途中，遭遇悍匪张麻子（姜文 饰）伏击。为保命，马邦德谎称自己是师爷，并怂恿张麻子冒充县长，前往油水丰厚的“鹅城”捞钱。 然而，鹅城实际被称霸五代、贩卖鸦片、勾结官府的恶霸黄四郎（周润发 饰）完全掌控。张麻子上任后，非但不与黄四郎同流合污，反而痛打其团练武教头（姜武 饰），并当众宣布追求“公平”。此举激化了双方矛盾。 黄四郎设计陷害，逼死了张麻子的义子小六（张默 饰）。丧子之痛让张麻子下定决心，要为小六报仇，并向黄四郎正式宣战。双方展开了一系列惊心动魄的智谋与武力较量：从“鸿门宴”上的试探，到绑架“黄四郎替身”索要赎金，再到分发银子与枪支试图发动群众。 张麻子最终发现，要战胜黄四郎，不能只靠自己和兄弟的枪，关键是要破除百姓心中的恐惧。他利用黄四郎替身被斩首的契机，成功鼓动民众一举攻陷了黄家碉楼。黄四郎众叛亲离，最终在碉楼自爆而亡。 结局：虽然鹅城重获“公平”，但张麻子的兄弟们在胜利后选择离开，前往象征着新世界的“上海浦东”过轻松的生活。只有张麻子一人，孤独地骑着白马，跟随着远去的火车，留在了这片他曾为之奋斗的土地上。